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    會員登錄|會員注冊 2022年5月15日 星期日

    明確突擊入股和股權規范問題 政策為紅籌企業登陸科創板掃除障礙

    上交所發布新規,完善和細化了與紅籌企業回歸境內發行上市中直接相關的配套制度,打通了紅籌企業境內發行上市“最后一公里”。同時,增強了科創板制度的包容性和適應性,有助于吸引更多科創類中概股企業登陸科創板,利于科創板未來發展。

    上交所發布新規,完善和細化了與紅籌企業回歸境內發行上市中直接相關的配套制度,打通了紅籌企業境內發行上市“最后一公里”。同時,增強了科創板制度的包容性和適應性,有助于吸引更多科創類中概股企業登陸科創板,利于科創板未來發展。

    本刊記者 吳加倫/文

    6月5日,為了進一步落實紅籌企業在科創板上市的規定,明確紅籌企業申報科創板相關事項、信息披露要求及持續監管規定,上交所發布《關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》(下稱“《通知》”),對紅籌企業申報科創板發行上市中,涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項,作出針對性安排。

    上交所表示,《通知》旨在持續增強科創板相關制度安排的包容性和適應性,進而將吸引優質科創類紅籌企業登陸科創板,促進科創板市場做優做大等落到實處。

    四項針對性安排出臺

    《通知》結合紅籌企業的實際情況,對標境外市場有關紅籌企業發行上市的市場實踐,根據科創板審核規則、上市規則中的有關規定,作出四項針對性安排。首先,針對紅籌企業上市前向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭協議,《通知》明確規定,如承諾申報和發行過程中不行使相關權利,可將優先股保留至上市前轉換為普通股,且對轉換后的股份不按突擊入股對待。

    一般而言,紅籌企業在發展過程中會引進VC/PE,涉及各方利益博弈的對賭協議也是普遍存在。在此之前,優先股轉為普通股受到較多監管限制,紅籌企業需要在擬申報前就將投資者持有的優先股轉為普通股,導致很多項目推行受阻。而現在,根據《通知》安排,特殊權利優先股可在上市前轉化為普通股,對紅籌企業的對賭協議的執行更為包容,為相關紅籌企業登陸科創提供了便利。

    業內人士表示,紅籌企業回A股上市的主要障礙,就是相關優先股需在申報前轉換為普通股,且轉換后的股份適用突擊入股規定,將增加36個月鎖定期。另一個障礙是紅籌企業股權架構的規范問題。這些因素導致承擔了創新企業發展風險的優先股股東權益面臨較大的不確定性,從而增加了紅籌回歸難度。此次《通知》給予對賭協議更為包容的空間,一定程度上解除了紅籌股回歸的障礙。

    其次,《通知》針對紅籌企業境內發行上市相關條件中的“營業收入快速增長”這一原則性要求,從營業收入、復合增長率、同行業比較等維度,明確三項具體判斷標準,三項具備一項即可;同時明確規定“處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”,不適用營業收入快速增長的上述具體要求。

    根據此前科創板規定,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創板上市。此次《通知》細化了“營業收入快速增長”要求的具體標準,并對處于研發階段或對國家具有戰略意義的紅籌企業給予更多包容,多元標準助力各類優質紅籌企業在科創板上市。

    業內人士認為,此前科創板對于“營業收入快速增長”的規定較為籠統,實踐中缺乏判斷依據,因此《通知》中補上了這一缺口。同時,明確規定“處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”,不適用營業收入快速增長的上述具體要求,充分落實科創板優先支持硬科技企業的定位要求。這一規定可視為證監會《科創屬性評價指引(試行)》及上交所《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的延續,其基本思路都是通過針對實踐中出現的新情況、新問題打“補丁”,且都是基于科創屬性而提出的標準,充分契合了科創板的定位。

    除上述兩項外,《通知》針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況,明確在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時,按照發行后的股份總數或者存托憑證總數計算,不再按照總金額計算。此項規定放寬了上市股本限制,淡化不同市場股本規定差異帶來的影響,促進股本要求口徑的并軌。

    此外,針對紅籌企業以美元、港元等外幣標明面值等情況,明確在適用“面值退市”指標時,按照“連續20個交易日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執行?!懊嬷低耸小币匀嗣駧艦榛鶞?,將進一步促進紅籌股與科創板上市標準的契合,利好紅籌股上市科創板。

    有關專家指出,關于紅籌企業上市條件的調整適用、紅籌企業相關退市情形的調整適用其實都指向同一問題:由于紅籌企業的公司形式、股票面值、股本要求及計價貨幣等與境內市場存在較大差異,因此對相關規定進行了調整,其出發點都是排除形式上的障礙,而更注重實質內容,就如會計所講的“實質重于形式”。

    支持紅籌企業回歸科創板

    此次《通知》的發布,與中國證監會此前降低已上市紅籌企業境內發行上市條件、明確存在協議控制架構紅籌企業發行股票和尚未境外上市紅籌企業境內減持存量股份用匯事宜處理等規定一起,進一步完善和細化了與紅籌企業回歸境內發行上市中直接相關的配套制度,打通了紅籌企業境內發行上市“最后一公里”,將更有助于紅籌企業利用好包括科創板在內的境內資本市場。同時,此次《通知》也體現了科創板制度的包容性和適應性,未來將吸引更多科創類中概股企業登陸科創板,有利于促進科創板的發展與成熟。

    《通知》解決的四大問題,均系紅籌企業發行上市審核中涉及的審核標準和規則適用的具體問題,體現了制度安排的吸引力。業內人士認為,一方面,政策安排兼顧了境內市場的承載能力,充分體現了差異化原則,實質重于形式原則和“放管服”要求,也充分釋放了支持紅籌回歸科創板的制度供給信號。另一方面,《通知》的發布有助于增強科創板的包容性,對于發展壯大科創板亦有很強的現實意義。2019年以來,科創板作為資本市場改革的試驗田,不斷針對市場中的難點進行探索,而此次對于紅籌股的新規無疑延續了這一正確思路。

    申萬宏源有關專家表示,上交所發布的新規則,應該說為紅籌股的回歸提供了更為寬松的條件。紅籌企業到科創板上市雖然已經有相應的制度安排,但總的來看各方面條件要求還比較高,事實上,到目前為止也只有個別的紅籌股回歸,主要還是因為有些企業達不到相關的條件。此次在條件上做了適當的放松,是為了進一步體現對紅籌股回歸的支持,同時也是為了鼓勵更多符合條件的紅籌股回歸。另外,政策方面更有彈性,在當前的形勢下,更是體現了支持企業發展的一種安排,也會對今后的資本市場發展起到積極的推動作用。

    銀河證券認為,《通知》旨在提升科創板相關制度的包容性和吸引力,吸引優質的具有科創屬性的公司登錄科創板,為科創板做優做大提供了政策支持?!锻ㄖ返陌l布有助于提高科創板在信披、交易、監管等多方位的國際化接軌水平,同時,一批優質公司的回歸也有望帶來“虹吸效應”,提高科創板對全球投資者的吸引力,進一步提高活躍度。

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