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    會員登錄|會員注冊 2022年5月15日 星期日

    中芯國際“局中局”

    中芯國際分散的股權設計埋下了內訌的種子,使公司控制權的爭奪反復發生 。 來源 | 魔鐵的世界

    12月15日晚間,中芯國際(688981.SH,00981.HK)公告,臺積電前COO、前武漢弘芯CEO蔣尚義將出任公司副董事長兼執行董事。

    而在3年前,中芯國際即已延攬到前臺積電研發總監、前三星CTO梁孟松任聯席CEO,蔣尚義的加入,等于中芯國際得到兩員大將,追趕全球晶圓代工廠標桿臺積電的步伐即將加快。

    然而,讓外界錯愕的是,梁孟松卻提交辭呈,拂袖離開中芯國際。

    對不熟悉中芯國際的人來說,這是一個大瓜;對了解中芯國際的人而言,這不過是其連綿不絕的內訌史上的一幕而已。

    01 梁孟松辭呈的三大疑點

    網絡上風傳的梁孟松辭呈中,提到了中芯國際目前的先進工藝制程進展程度,包括“28nm, 14nm,12nm,及n+1等技術均已進入規模量產,7nm技術的開發也已經完成,明年四月就可以馬上進入風險量產。

    5nm和3nm的最關鍵、也是最艱鉅的8大項技術也已經有序展開, 只待EUV光刻機的到來,就可以進入全面開發階段?!?/p>

    細究之下,這部分表述疑點頗多。12月4日,中芯國際在網絡回答投資者提問時明確提到,目前量產的是兩種工藝,一種是2019年四季度量產的第一代FinFET 14nm,另一種是第二代FinFET,但只是小規模量產。

    結合2019年第四季度財報會議上,梁孟松透露的N+1會在2020年年底量產,可以判定第二代FinFET即為N+1,它是14nm的工藝升級版,即14nm+,相當于12nm。14nm真正的迭代版本應該是10nm。

    也就是說,n+1和12nm其實是一回事,只是叫法不同,但網絡流傳的辭呈,卻將二者當成兩種工藝對待,這是明顯的矛盾點。

    另外,辭呈中提到的7nm是第二大疑點。在晶圓代工廠,7nm接近DUV光刻機極限,為節省成本,一般有多個版本,以臺積電為例:第一代和第二代7nm采用DUV光刻機,符合梁孟松說的不需要EUV光刻機的說法,第三代才采用EUV光刻機。實力遜于臺積電的中芯國際,不可能一步跨完7nm的所有臺階。

    第三大疑點是,在7nm的高階版本也就是EUV版尚未展開研發的情況下,怎么可能開展同是EUV版的5nm、3nm工藝制程研發?而且5nm和3nm是兩代工藝,很難在設備不到位的情況下展開研發。

    此外,從上市公司信息披露的角度來說,辭呈中提及的工藝研發進展都屬于重大敏感信息,以梁孟松的職務級別,不可能在辭呈中詳細提及,更不可能將內容泄露到網絡,否則有違上市公司信息披露規則。

    從種種疑點看,這封辭呈假托的可能比較大。當然,這都不是最重要的,最重要的是,類似的“地震”在中芯國際早已不是新聞。

    02 20年3次人事大地震

    中芯國際自2000年成立以來,跌跌撞撞走過20年,經歷了3次人事大地震,使得這家寄托了中國半導體產業希望的領頭羊企業,顯得頗為狼狽,也招來外界不少爭議的聲音。

    20年前,被譽為華人世界半導體產業第三號人物、美籍華人張汝京,因為機緣巧合,在上海張江創辦了“中芯國際”。

    他的目標是把中芯國際打造為具備行業話語權的公司,大白話說就是成為臺積電那樣的標桿企業,一消胸中塊壘。當時,因創辦的世大積電被悄悄作價50億美元賣給臺積電,張汝京憤然辭職。

    在張汝京的帶領下,中芯國際一路高歌猛進,到2009年殺入全球晶圓代工企業前3名,和第一名的臺積電,在工藝制程上最接近時僅相差兩年。中芯國際接下來只需猛踩一腳油門,就可能趕上臺積電。但遺憾的是,中芯國際翻車了——臺積電起訴其侵權。

    2009年11月3日,美國加州地方聯邦法院判決中芯國際敗訴。11月7日,經過緊張談判,中芯國際和臺積電達成和解:中芯國際分4年向臺積電賠償2億美元現金,同時向臺積電支付8%股權,外加2%的認股權。

    經濟上的損失只是其次,最重大的損失是,創始人張汝京將因此離開中芯國際。接受媒體采訪時,張汝京無奈地說:“我盡力了,官司的事讓我精疲力竭,對(辭職)這個結果我也感到很失望?!?/p>

    兩年之后的2011年6月29日,中芯國際召開股東大會,股東投票選舉董事。公司唯一的執行董事王寧國意外落選,而投下關鍵反對票的是大股東大唐電信。

    此時,公司董事長江上舟剛剛去世,唯一的執行董事出局,意味著中芯國際的控制權爭奪戰正式打響。

    大唐電信的打算是,將王寧國踢出董事會后,再許下3倍年薪補償的條件,讓其辭去CEO職務,然后扶持楊士寧取代王寧國,從而控制公司。王寧國予以拒絕。

    隨后中芯國際董事會召開緊急會議,商討王寧國去留事宜,經過激烈爭吵,推出一個折衷方案:王寧國保留CEO職務,空缺的執行董事職務由江上舟生前安排的原華虹集團董事長張文義代任。

    但紛爭并未就此停息,公司內部分裂成“挺楊派”和“挺王派”,雙方在網絡相互交鋒。

    最終“挺王派”使出大殺器,曝光一份楊士寧涉嫌逃稅的內部審計文件。但出乎“挺王派”意料的是,這份文件牽出了中芯國際為眾多外籍高管避稅的內幕,為此,身為CEO的王寧國不得不引咎辭職。

    03 內訌的代價

    王寧國離開中芯國際后,楊士寧并未順理成章接過他的權杖——董事會從華虹集團空降邱慈云出任公司執行董事兼CEO。眼見竹籃打水一場空,楊士寧也提出辭呈離開中芯國際。

    大唐電信挑起的這場內訌以兩敗俱傷收場,傷筋動骨的中芯國際步伐踉蹌,當年第四季度巨虧1.65億美元,創下創辦10年來最大的虧損記錄,而2010年同期還盈利6857萬美元。

    從此,中芯國際和臺積電的差距越拉越大。

    2015年,臺積電已收回28納米工藝制程成本,開始用價格戰打擊對手,中芯國際 28nm工藝制程才剛起步。2016 年,臺積電營業收入的54%來自于40nm及以下工藝制程,格羅方德的比例為 48%,聯電為18%,中芯國際則僅為2%,成為尾巴尖。

    到2017年,差距再一步拉大,當年上半年,臺積電28nm以下的中高端制程芯片占總收入的 54%,40nm以下占 67%。中芯國際整個2017年的收入支柱還是 90 納米及以下的制程技術,占比達到 50.7%。

    2017年,為改變落后局面,公司及相關政府部門三顧茅廬,力邀三星CTO梁孟松加盟。經過近3年努力,中芯國際縮短了與臺積電的差距,在國產替代的有利背景下,2020年上半年合計收入約為131.6億元,創下歷史新高,凈利潤13.86億元,同比增長329.8%。

    一片興旺之時,臺積電老將蔣尚義的加入,看起來和梁孟松是珠聯璧合,中芯國際的發展似乎要“輕舟已過萬重山”,誰知卻是“一山難容二虎”結局。

    04 令人眼花繚亂的股權架構

    中芯國際反復內訌和其復雜的股權有直接關系。公司初創時,首批投資人既有美國高盛、華登國際,也有臺資漢鼎亞太,新加坡的祥峰投資,以及中國政府背景的上海實業、北大青鳥(后轉為大唐電信和中投)。

    股東數量眾多,必然導致股權分散,第一大股東上海實業持股不過12%,創始人張汝京持股不到1%。

    中芯國際的這一股權安排和其他創業公司大相徑庭。創業公司的股權安排通常是,或者由創始人直接控股,或者創始人股份達不到直接控制比例時,在投票權上也擁有控制權,保證公司按創始人意志運行。

    張汝京之所以沒有選擇控股中芯國際,一個原因是,晶圓代工企業是重資產企業,個人難以負擔海量出資,另外,當時還沒有引入股票所有權和投票權分離的“AB股”模式,使得張汝京要控制管理公司,需要其他股東的配合和支持。但這不是主要原因(后文詳細解析)。

    盡管張汝京持股微乎其微,但憑借其行業威望和行業資源,還可以調和眾多股東的利益訴求。在2009年張汝京下課之后,靠著董事長江上舟的努力,中芯國際仍能被勉強捏合到一塊,但隨著江上舟的去世,公司內部已經沒有人能平衡眾多股東利益。

    此時的中芯國際內部已是派系林立,央企股東、地方政府股東、主權基金股東、臺資股東、美國股東,利益訴求復雜而眾口難調,交織著政府意志、財務投資人意志、產業投資人意志、管理層個人意志,各方意志無法取得平衡之時,偏偏大唐電信又點燃了內訌導火索,導致局面難以收拾。

    05 被卡脖子的苦果

    問題是,中芯國際為何要選擇如此復雜、容易導致紛爭的股權架構,如果選擇一個簡單明了的股權架構,豈不是省事很多?答案是和半導體設備被卡脖子有關。

    在中芯國際成立之前,中國曾先后建立了無錫華晶、上海華虹兩家半導體公司。其中,無錫華晶是我國半導體產業中國家投入最多的大型國有企業之一,僅二期工程的投入就高達近2億。在2000年之前,2億元是一個天文數字,也足見我國對半導體產業的重視。

    然而,由于兩家公司的國有企業身份,受“瓦森納協議”限制,在國際市場采購不到先進半導體設備,直接影響了企業效益。無錫華晶還因此陷入連年虧損,負債達8.6億元,成為燙手山芋,2002年轉手賣給華潤集團。

    為避免重蹈覆轍,中芯國際成立時,吸取了上述兩家公司的教訓,刻意淡化國企背景,大量引進外方股東,打造國際化企業形象,以打破西方技術封鎖。而且,張汝京也希望中芯國際保持經營獨立性,防止被一家股東控制,重蹈世大積電的覆轍。

    在張汝京時代,這一策略收到了不錯的效果。從2001年到2007年間,張汝京憑自己的人脈資源,以及全球各路股東努力,成功化解了美國的刁難,打破了“瓦森納協議”封鎖,為中芯國際拿到先進半導體設備進口許可證,順利引進了先進設備,使公司的半導體設備投資基本能做到與先進水平同步。

    但這種分散的股權設計也埋下了內訌的種子,使公司控制權的爭奪反復發生。

    更為重要的是,這種曲線解圍的策略只能救一時之急,難解長久之渴。2019年,中芯國際向荷蘭ASML訂購的EUV光刻機,受到美方干擾,至今未收到貨,使得公司的芯片制程工藝止步于7nm。據說,這也成為梁孟松辭職的導火索。

    梁孟松的想法是,繼續推進先進邏輯芯片工藝制程研發,提高公司經營利潤,而蔣尚義的打算則是將資源重點投向封裝和小芯片技術,以繞開技術封鎖。

    觀念上的不同,加上蔣尚義成為梁孟松的上司,使后者感覺留下繼續服務已無意義,于是萌生退意,提出辭職。

    可以說,如果半導體設備不被卡脖子,那么中芯國際的股權架構設計,一開始將和英特爾、臺積電、AMD等公司沒有差別,從而少了一路坎坷和跌跌撞撞。由此也可見半導體設備國產化的戰略意義。

    半導體設備目前已是國產芯片鏈條上最短的那塊木板。根據中國電子專用設備協會(CEPEA)預測,2020年國產半導體設備市占率將達20%,但和國外廠商相比,差距最大的不是份額,而是技術。只有技術和國外同步或接近,類似中芯國際內訌的苦情劇才可能避免重演。

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